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萬科股權之爭塵埃臨落定 董事會換屆成最后懸念

來源:未知 2017-06-13


  如今,最終能給“萬科股權之爭”畫上句號的,只剩下最后的董事會換屆,也即在深圳地鐵成為第一大股東,并在詳式權益變動書中表態會依法行使股東權利推薦董監候選人后,“寶能系”與“安邦系”能否最終謀得萬科A的董事會席位。
  所有的故事都有結局,只是各自經歷的時間長度不同。近兩年后,A股這場精彩激烈的商戰大戲,如今正緩緩步入最終章節。
  6月11日晚間,萬科A披露了兩份權益變動報告書,將兩日前中國恒大公告轉讓其14.07%股份給深圳地鐵集團有限公司(下稱“深圳地鐵”)的消息,再添了幾分細節:后者受讓萬科A股份總對價的292億元中,175億元將來自銀行貸款。
  這筆對中國恒大來說賬面虧損金額高達70.7億元的買賣,對深圳地鐵而言卻意味著對萬科A大股東席位收入囊中(總持有萬科股份比例將達29.38%),也同時意味著一直撩動市場神經,堪稱教科書級案例的萬科股權之爭即將落幕。
  盡管在整個事件中,另一主角“寶能系”還未出局,仍以持有萬科A高達25.4%股權位列其第二大股東,但從事件整個進程來看,“寶能系”已大概率無法再像最初那樣決定事態的走向。
  如今,最終能給“萬科股權之爭”畫上句號的,只剩下最后的董事會換屆,也即在深圳地鐵成為第一大股東,并在詳式權益變動書中表態會依法行使股東權利推薦董監候選人后,“寶能系”與“安邦系”能否最終謀得萬科A的董事會席位。
  恒大退出
  靴子落地而聲音響亮。
  6月9日晚間,中國恒大在港交所發布公告稱,將以每股18.8元的價格,將其所持15.53億股,占總股本14.07%的萬科A股份轉讓給深圳地鐵,由此計算的交易對價達到292億元。
  對于中國恒大而言,這是一筆賬面巨虧的買賣。根據其在上述公告中同步披露的數據顯示,相比于此前增持萬科A時的總代價362.7億元(持股均價達23.35元/股),此番交易將出現賬面凈虧損70.7億元。
  實際上,中國恒大18.8元/股的交易價格,不僅低于公告時萬科A的20.87元/股(交易價格相當于此價格的九折),也低于今年1月華潤集團將股權轉讓給深圳地鐵時的22元/股。
  中國恒大并未披露轉讓萬科A股權的具體原因,也未回應21世紀經濟報道記者的采訪,只披露計劃將轉讓股權所得的292億元用于償還集團債務,并表示所有款項將在6月28日前支付完成,但梳理其前后的表態與布局動作,仍可對此窺探一二。
  自去年8月首度增持萬科A,到三個月后持股比例達14.07%,中國恒大在整個“萬科股權之爭”事件中,曾扮演著一個“攪局者”的角色,但隨著今年1月華潤集團的退出與深圳地鐵的進入,這一事件又隨之出現變化,中國恒大的角色亦隨之出現變化。
  今年3月中旬,中國恒大與深圳地鐵簽署城建、軌道交通等方面的戰略合作協議,隨后前者公告將所持的萬科A 14.07%股份的表決權,不可撤銷地委托給深圳地鐵。
  彼時,有接近中國恒大的人士即對此表示,中國恒大與深圳地鐵的合作,已經算是對“萬科股權之爭”事件表達出明顯態度,即希望借此機會,歡迎深圳地鐵進入萬科,不會與其爭奪股權,并且信任深圳地鐵對萬科的管理。
  而在6月6日晚間,萬科A公告稱股東籌劃受讓公司股份,外界便首先將目光鎖定在了中國恒大身上,認為后者最有可能出讓持股,最終這一猜想成為現實。
  而在萬科A最新披露的兩份權益變動報告書中,又為上述交易補充了幾個細節,其中便提及深圳地鐵受讓中國恒大股權的總對價,六成資金(175億元)來自銀行貸款。
  對于深圳地鐵而言,盡管代價不菲但依然看好這筆交易。在官方網站6月9日的公告中,深圳地鐵即表態稱,此次受讓萬科A股份,不僅將增強自身成為上市公司基石股東的信心,有利于萬科股權結構優化,也將有利于公司與萬科實現強強聯合、協同發展的目標。此前,深圳地鐵已經多次表態將支持深化萬科“軌道+物業”發展模式。
  同時,深圳地鐵還表示,將繼續支持恒大在軌道交通及城市建設等方面的業務發展。
  廣發證券地產行業首席分析師樂加棟表示,此次股權轉讓,一方面是有利于成為第一大股東的深圳地鐵與萬科更加緊密地合作,特別是在“軌道+物業”的發展領域,各自發揮資源和能力的優勢共謀發展;另一方面,也是萬科當前各個股東方以及上市公司自身繼續走向多贏的重要一步。
  6月12日,復牌后的萬科A股價高開高走,一度在早間漲超9%,股價創今年新高,隨后則稍有回落,至收盤則仍漲近4%報21.7元/股。
  “寶能系”的位置
  當深圳地鐵入主萬科A成為第一大股東僅剩最后實際操作就能加以確定時,目前仍持有后者25.4%股權的“寶能系”,則面臨一個“微妙”的境地。
  “雖然二者(指‘寶能系’和深圳地鐵)持股相差不大,但問題在于目前萬科在外的股權籌碼不多,另一個是目前寶能自身有著特殊的情況,剩下的路只有在(萬科)董事會謀求席位增加話語權了。”6月12日,北京一家私募高管對21世紀經濟報道記者說。
  自2015年7月第一次舉牌,到一年后第五次舉牌,這場由“寶能系”起頭的股權之爭,引起市場強烈關注。去年6月,“寶能系”曾以第一大股東身份,要求萬科A召開股東大會,審議其提出的更換全部董事會成員的議案,但最終未能如愿。此后,當保監會對“寶能系”掌門人姚振華作出10年保險業禁入的處罰,并對前海人壽作出頂格處罰后,風向隨之出現變化。
  而在深圳地鐵官網6月9日發布的聲明中,深圳地鐵除了表態針對萬科未來的業務發展方向外,也首次明確地提及針對后者的人事安排。
  深圳地鐵表示,將支持萬科的混合所有制結構,支持其城市配套服務商戰略和事業合伙人機制,支持其管理團隊按照既定戰略目標,實施運營和管理,并將依法依規推動萬科董事會的換屆工作。
  這意味著,萬科賴以發展至如今地位的合伙人制度,或許將不會隨著深圳地鐵的入主而宣告消失。而在萬科A披露的詳式權益變動書中,深圳地鐵又強調了會根據法律法規,向上市公司推薦董監高人員的意圖。
  這場原本應在今年3月即告完成的萬科A董事會換屆,最終因各種原因未能成行,即使是即將在6月30日召開的2016年度股東大會議程中,同樣未有提及。
  公開資料顯示,目前萬科A共有11位董事會成員,其中3位來自萬科管理層,3位來自已經退出股東席位的華潤集團,1位來自中國平安和4位獨董(一位已經辭職但仍需在補缺前履職).
  上述私募高管認為,若單純從各方股東持股比例以及萬科的累積投票制度來看,在最終確定董事會席位時,“寶能系”將與深圳地鐵一樣,會獲得至少三個席位,萬科管理層和“安邦系”也各有機會獲得一個席位。
  同樣,“寶能系”也未回應21世紀經濟報道記者有關謀求萬科A董事會席位的提問。
  深圳市房地產研究中心高級研究員李宇嘉對21世紀經濟報道記者表示,“深鐵入主后,對萬科的轉型是有利的,因為未來城市空間的發展將圍繞都市、軌道的布局來進行,而且萬科本身就是一個很好的投資標的。寶能作為財務投資者,進入(萬科)董事會增加話語權是可行的,因為不能單純從股價去分析這筆交易,還應該從持股所獲的權益來計算,比如分紅收益等。”李宇嘉說。
  但也有不愿具名的房地產人士表示,“寶能系”受制于資金、政策等問題,以及深圳地鐵對其態度不明,未來大概率還是會減持乃至退出。

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